山东地矿漫漫求偿路 收购资产业绩再度未达承诺

来源:财经焦点 2016-05-16 07:42:04

风生水起的并购热潮,绚烂无比的业绩承诺,在实际经营业绩不达标,承诺方无法兑现补偿面前,无异于讽刺。“受骗”的上市公司的求偿之路,更堪称“狗血剧”。

山东地矿(000409)日前公告称,其2012年重大资产重组购入资产的2014年和2015年利润承诺均未能实现,虽然山东省高院判决有关业绩承诺方应依法履行2014年补偿义务,但法院文书却出现无法送达或者被拒收的局面。

2014年的业绩补偿尚未收到,2015年的“求偿”更是难上加难。深陷其中的山东地矿,想要维护自身及中小投资者利益,挽回损失,看来并不容易。

业绩补偿承诺未兑现

山东地矿如今的“痛苦”缘于4年前。2012年9月26日,山东地矿的前身ST泰复实施重大资产重组,向山东地矿集团控制的山东鲁地投资控股有限公司等8家机构与自然人以5.99元/股的价格发行3.01亿股,购买以铁矿石开采冶炼为主营业务的相关资产。其主营业务也由此变更为铁矿石的开采、加工和铁精粉销售。

当时,发行对象公开承诺,拟购买资产在2013年至2015年3个会计年度的实际净利润数额将不低于1.29亿元、1.57亿元和2.14亿元,合计为5亿元。若低于这一业绩预期,差额部分由此次发行对象按照持有拟注入资产的权益比例进行股份补偿,ST泰复可以象征性地以1元的价格进行回购。

虽然当时整个钢铁行业并不景气,影响到国内铁矿石销售价格的波动,对拟注入资产保持未来盈利能力产生了一定不确定性,但发行对象的这一承诺,对投资者信心的提振起到了决定性作用。方案一出,复牌后的公司股价连续数个交易日涨停。

然而,仅仅安然度过了1年的承诺期,山东地矿2014年的经营业绩便因铁矿石价格大跌而遭遇滑铁卢,所注入资产-1199.16万元的扣非后净利润,与承诺的1.57亿元相差悬殊。

2015年,这部分所注入资产的经营状况终于有所好转,经审计的合并净利润(归属于母公司所有者净利润)为1.54亿元,非经常性损益为270.48万元,扣除非经常性损益后的合并净利润为1.51亿元,但仍较2.14亿元的“目标”相去甚远。

按业绩补偿条款,山东地矿的8名发行对象需对2014年承诺业绩补偿1.01亿股股份,而2015年的业绩补偿尚需减值测试后进行最终确认。

“公司及聘请的会计师事务所和评估师事务所将全力推进本次减值测试事宜,预计能够在5月26日前完成,届时发行对象2015年度的股份补偿数据能够最终得以确认,随后公司将依据《盈利预测补偿协议》的规定召开董事会和股东大会审议股份补偿事宜。”山东地矿表示。

诉讼成功仍难执行

事实上,上市公司重组业绩“未达标”的情况并不罕见,按重组时约定的补偿方案进行求偿,可在最大程度上挽回公司及广大投资者的损失。

然而,与同样陷入此境遇的其他公司不同,山东地矿颇为棘手的问题是,当初的8名交易对象中,地利投资、华源创投、宝德瑞创投均在此前大肆减持了公司股份,导致目前其所持股份无法满足补偿要求。

资料显示,上述3家公司所持75%股份2014年先后解禁后,已被全部出售。更令山东地矿和投资者“愤慨”的是,山东地矿2014年披露半年报时,其收购资产盈利能力的下滑态势便已显现,2014年三季报中更是出现亏损。在触发补偿条款已成大概率事件之时,地利投资、华源创投、宝德瑞创投等3家公司大举减持,且在补偿义务发生日起至董事会审议日未从证券交易市场购入差额部分,实属操作失当。

盛怒之下,求偿受阻的山东地矿不得不选择对簿公堂。

2015年6月9日,公司代表具有受偿权的其他股东向山东省高院提起了诉讼。今年1月28日,山东省高院开庭审理此案。3月29日,山东地矿收到山东省高院的《民事判决书》,判决相关方依法履行股份赠与义务。

然而,依据中国证券登记结算有限责任公司的规定,办理赠与股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件,但是发行对象中宝德瑞和地利投资无法联系,因此公司无法取得办理股份过户所要求的法律文件,其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东。同时,发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押,其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。

因此,为加快剩余股份的赠与进度,山东地矿于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向山东省高院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》,后者已依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书,山东省高院先后两次在《人民法院报》公告送达。

提高整合风险意识

照目前的情况看,已判决的2014年补偿尚拒不执行,2015年的补偿更是“奢求”。

同时,2014年已经履行补偿义务的北京正润,也可能在2015年的业绩补偿中成为“隐患”。2015年上半年尚持有山东地矿331.06万股的北京正润,已从2015年三季报开始退出十大股东之列,目前是否持股不得而知。

值得注意的是,2015年6月18日山东地矿公告称,华源创投向法院提起诉讼,请求依法确认《关于ST泰复(2013年12月25日更名为山东地矿)资产重组盈利预测补偿事宜之补充协议》。华源创投称,虽然其作为山东地矿重组方之一签署了盈利预测补偿协议,但山东鲁地和北京正润是盈利预测补偿事宜的实际补偿义务方和连带责任方,因此请求进行确认。

经济导报记者注意到,虽极为少见,但因交易对方拒不履行股份补偿义务而对簿公堂的上市公司,并不仅有山东地矿一家。

“从以往的案例看,如果收购标的方不愿补偿,上市公司并没有什么很好的办法。像山东地矿这样,即便诉讼成功也存在执行难的问题。因此,整个市场都需要对整合后遗症提高风险意识。”山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓表示。

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