两个"坏孩子"的结盟 新力金融诉讼中23亿收购晃过监管 - 今日头条

两个"坏孩子"的结盟 新力金融诉讼中23亿收购晃过监管

来源:凤凰财经 2018-03-12 11:00:33

原标题:两个"坏孩子"的结盟 新力金融诉讼中23亿收购晃过监管

  编者按:近日,新力金融(600318.SH)发布业绩预告,2017年预计亏损3.20亿-3.80亿,其亏损主因为公司2015年并购的金融类资产未完成业绩承诺目标,需计提商誉减值4.3亿元左右。

  收购了“带病资产”后仅过了一年,新力金融再抛出拟收购北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权的重组预案,交易对价23.78亿元。本次交易完成后,上市公司将增加第三方支付相关业务。

  对于公司的再次提出重组,证监会给予了高度重视并提出多项问题,但公司并没有就此给予回复,只是提出了延期回复的申请。此后,上市公司因存在未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为遭到立案调查,并因此向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。直到公司收到处罚文件后,才继续重启对海科融通的收购工作。

  2017年12月上旬,新力金融决定调整收购方案,不再采取定增收购方式,而是直接现金收购。而使用现金收购的唯一好处就是不再需要证监会批准。

  然而,不仅新力金融被证监会处罚,其本次并购标的亦常出现在央行的“黑名单”上。海科融通此前多次被监管机构处罚,2014-2016年,因违规移机、交易信息不真实、交易监测不到位等问题,海科融通每年均有被罚记录,违规分支机构遍布济南、北京、长沙等地。进入2017年,该公司已现三起违规,更有消息称,12月7日,一份央行拉萨支行文件显示,海科融通因在执法检查中“不达标”,被注销了西藏辖区内收单业务。

  不过海科融通的业务增长较快。2015年-2017年前11月,海科融通分别实现营收1.40亿元、9.98亿元、17.79亿元;2015年亏损8804万元,2016年、2017年前11月分别实现净利1.13亿元、1.98亿元。同时,交易双方达成业绩承诺,2017-2019年,承诺实现净利润不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

  有支付行业资深人士指出,目前第三方支付市场已呈红海,即使算上其他衍生业务,也很难达到2亿元净利润。从海科融通的业务范围来看,23.79亿的价格有点贵。

  中国经济网记者就上述问题致电新力金融董秘办,但电话无人接听。

  并购资产致2017年巨亏 华林证券主刀“带病”收购

  根据上市公司在2015年2月18日发布的《重大资产购买报告书(草案)》披露的信息,当时从以新力投资为主的46名交易对象手中,收购了德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权和德众金融67.50%股权,借此将业务布局涉足于小额信贷、担保、典当、融资租赁和互联网金融等领域;同时,主要交易对手方新力投资也成为上市公司新任第一大股东。

  彼时,华林证券为上市公司收购案的独立财务顾问。华林证券出具的独立财务顾问意见称,“本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到明显的改善,盈利能力得以显著提升,符合上市公司及全体股东的利益”。

  然而,今年1月30日,新力金融发布业绩预告,公司预计2017年1-12月归属上市公司股东的净利润-3.80亿至-3.20亿。而新力金融上年同期归属于上市公司股东的净利润为1.63亿元,同比转亏。

  公司解释业绩预亏主要受三方面因素影响:其一,受宏观经济环境变化和行业监管形势趋严等因素影响,公司预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少2000万元左右;其二,本期公司未发生大额资产处置;其三,公司2015年并购的标的资产未完成业绩承诺目标,经年审会计师初步测算,需计提商誉减值4.3亿元左右。

  公开资料显示,新力金融原为安徽巢东水泥股份公司,2016年公司通过重大资产出售,将主营业务中的水泥业务置出,聚焦类金融服务业,目前公司主营业务为融资租赁、小贷、融资性担保等类金融服务业务。新力金融控股股东为安徽新力投资集团有限公司,公司实际控制人为安徽省供销社。

  新力金融在2015年收购前述类金融服务资产时,主要交易对手方、也即上市公司现任第一大股东新力投资,曾针对被收购资产的未来年度经营业绩作出了保底承诺,承诺2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元,若实际利润低于承诺利润,则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行现金补偿,但同时双方也约定“补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98936.60万元为限”。

  据安徽证监局《行政监管措施决定书》显示,公司重组收购的子公司德润租赁对安徽省东方金河房地产开发有限公司、淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司等公司的融资租赁应收款已经逾期,但未按照公司制定的坏账准备计提政策计提坏账准备,导致2016年半年度报告出现错误,因此,安徽证监局决定对新力金融采取责令改正的行政监管措施。

  根据《业绩补偿协议》显示,新力投资承诺,标的资产2015年至2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元和3.1亿元。

  为了完成业绩承诺,公司被查出2015年年报虚增收入和利润。据安徽证监局《行政处罚事先告知书》显示,新力金融2015年年报虚增营业收入3552.33万元,虚增利润6574.83万元;新力金融借用第三方将相关债权转让给控股股东子公司,隐瞒关联交易。

  再次溢价收购海科融通 华金证券狂赚3400万

  继新力金融2015年的收购标的“出事”后,公司2016年抛出拟收购海科融通100%股权的重组预案也遭到市场的质疑。

  据新京报报道,2016年9月,新力金融宣布向海科融通全体股东发行股份及支付现金,购买海科融通全部股权。原方案中,海科融通100%股权的总对价23.79亿元,其中新力金融以股权方式支付交易对价18.13亿元,现金支付5.66亿元。同时,为巩固上市公司控制权,新力金融原计划向上市公司大股东新力投资增发股份募集配套资金,同时海科融通核心管理层也借道投资公司参与定增。

  本次并购交易,独立财务顾问为华金证券,公告显示,上市公式支付本次中介及发行费用3400万元。

  但在定增方案通过股东大会并提交证监会后,交易突生波折。2017年4月,新力金融因被证监会立案调查申请中止重组审核。直到2017年9月,证监会处罚落地,新力金融相关董监高集体请辞。

  在收购即将迈向第三个年头的时候,2017年12月25日晚间,新力金融决定调整本次重大资产重组方案,撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请,全部改为现金收购。

  对比新旧方案,主要在支付方式和配套融资上有较大变化。新方案中,新力金融全部以现金购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股份,交易对价不变仍为23.787亿元,新力金融将分三期支付本次交易的现金对价。

  在利润对赌设计上,海科融通业绩补偿义务人原承诺将在2016年至2019年将分别实现不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元,四年累计净利润达到9亿元。由于2016年已经过去,新的对赌政策改为2017年至2019年三年,后三年承诺金额和原承诺相同,不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

  由于新方案不再涉及增发股份收购并取消了配套融资,收购海科融通将不再构成关联交易,同时也进一步避免了被认定为重组上市。本次交易后,新力金融控股股东仍为新力投资,实际控制人仍为安徽省供销社。

  审批流程也将更快。前次方案涉及发行股份收购资产,须经过证监会并购重组委审核。如今,在央行已经对海科融通“易主”放行,上述新方案通过新力金融董事会、股东大会审议通过,海淀国投履行完国资报备手续后,本次收购即可告成。

  新力金融相关负责人表示,加快重组进程,是推出新方案的主要目的,此前推出的重大资产重组的方案较为复杂,涉及107名交易对方,加之重组期间受到公司被监管部门立案调查而中止审核的影响,因此重大资产重组整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。

  新力金融将通过自有资金、控股股东借款、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付,以保证交易成功。具体融资方案将在《重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。

  标的评估增值率超375% 收购价居支付行业第二

  公开资料显示,海科融通成立于2001年4月,注册资本2.558亿元, 2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》,获准在全国范围开展银行卡收单业务,并于2016年央行公布第三批支付牌照续展中顺利通过。本次交易前,新力金融主营业务为小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务。本次交易完成后,上市公司将增加第三方支付相关业务。

  新力金融公告披露,由于新的资产评估工作尚未完成,此次交易定价双方同意参考2016年7月中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

  该报告称,在评估基准日2016年7月31日,海科融通全部权益价值为24.98亿元,较账面净资产价值5.26亿增值19.72亿元,增值率为375.35%。业内人士认为,375.35%增值率较高。

  公告也提及了标的资产估值较高的风险。公告称,海科融通在报告期内各经营指标增长较快,评估机构基于企业未来收益的角度,采用收益法评估增值率较高,但如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。此外,不排除在新的评估结果出来后,交易双方协商调整收购价格。

  据21世纪经济报道,一位支付行业资深人士指出,上市公司和标的业绩对赌是风险投资的常态,原则上讲被收购标的风险越大,对赌的要求越高。收单业务利润微薄,主要以规模取胜,目前第三方支付市场已呈红海,即使算上其他衍生业务,也很难达到2亿元净利润。从海科融通的业务范围来看,23.79亿的价格有点贵,“正常来看6亿到15亿比较合理 。”不过盈灿咨询高级分析师张叶霞则认为这个价格并不算离谱。

  值得一提的是,在新力金融之前,永大集团也曾发布收购海科融通预案。2015年年底,永大集团曾发布公告称,拟以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份,初步协商的交易价格为29.69亿元。 虽然双方均有意向,但最终仍旧遗憾“分手”。

  据北京商报,公开数据显示,海科融通此次约23.79亿元的收购价格在第三方支付牌照价格收购案例中位居第二。

  海科融通在2011年获得央行颁发的全国范围内银行卡收单业务类型《支付业务许可证》,拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。

  从市场环境来看,第三方支付牌照成为稀缺资源,行业收购案例不断,牌照价格也水涨船高。2016年8月央行发公告称,一段时期内原则上不再批设新机构,重点做好对现有机构的规范引导和风险化解工作,加大专项治理和执法力度。企业想要取得支付牌照的使用权,必将通过并购等方式获取支付牌照,牌照交易兴起。

  事实上,在2017年12月18日,滴滴以3亿元的价格收购北京一九付支付科技有限公司,获得了支付牌照。不过,一九付持有的是互联网支付业务牌照,并于2017年6月成功续牌至2022年。

  从牌照类型看,银行卡收单业务类型的牌照价值相对较大。自2011年5月起,央行开始发放第三方支付牌照,即支付业务许可证,先后分8批发放270张牌照,包括互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡受理、预付卡发行、固定电话支付和数字电视支付等7个类别。

  根据网贷之家对目前公布的收购或拟收购第三方支付公司案例的统计,从价格来看,拥有互联网支付和银行卡收单业务资质的牌照价格最高,并呈逐年上升趋势;预付卡发行与受理业务资质牌照价格相对较低,基本在5000万-1亿元左右。拥有多个业务资质且本身业务发展较好的第三方支付牌照价格更高,其中行业之最是,第三方支付企业联动优势以30.39亿元的市价被上市公司海立美达以增发方式全资收购。联动优势是全国仅有的26家同时具备“互联网支付、移动电话支付、银行卡收单”三张业务牌照的公司之一。

  标的海科融通多次违规被处罚

  虽然海科融通估值高居第三方支付牌照价格收购案例第二位,但其公司经营情况,却似乎不太匹配这一“身价”。

  新京报报道称,海科融通此前多次被监管机构处罚。

  2014年3月,因未落实商户实名制,对外包服务商管理不力;违规移机;交易信息不真实;交易监测不到位;违规布放移动POS机具等,海科融通被全国范围内停止接入新商户。

  2015年9月25日,海科融通山东分公司未按规定落实商户信息等,被人民银行济南分行下发《行政处罚告知书》,对公司给予警告并处以10万元罚款。

  2016年8月,北京海科融通支付服务股份有限公司因违反非金融机构支付服务管理、银行卡收单业务管理相关规定被罚款人民币6万元。

  2017年9月,中国人民银行长沙中心支行发布消息称,海科融通湖南分公司因“违反银行卡收单业务相关规定”被警告并处罚款人民币3万元。2017年11月14日,北京海科融通山东分公司因违反支付结算业务规定,被罚款3万元。

  2017年12月7日,有消息称,一份央行拉萨支行文件显示,海科融通因在执法检查中“不达标”,被注销了西藏辖区内收单业务。

  不过海科融通的业务增长较快。根据公告披露的海科融通模拟口径财务数据(未经审计)来看,2015年-2017年前11月,分别实现营收1.40亿元、9.98亿元、17.79亿元;营业利润方面,2015年亏损8804万元,2016年、2017年前11月分别实现净利1.13亿元、1.98亿元。

  相较标的公司,新力金融自身的违规经营情况也不遑多让。新力金融因2015年年报虚增收入和利润,以及在2015年、2016年年报中未按规定披露相关关联交易和其控股子公司涉及重大诉讼情况等违规行为,于2017年9月被证监会顶格处罚。

  违规董事集体辞职 新力金融面对股民索赔案不接受和解

  2017年9月1日,新力金融关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政处罚事先告知书》的公告,经监管部门查明,新力金融在2015年年报虚增收入和利润,同时存在未按规定履行关联交易信息披露义务、未按规定履行重大诉讼信息披露义务以及2015年重大资产购买报告书披露不准确等多项违规行为。

  新力金融及相关责任人被依法处理,证监会责令新力金融改正,给予警告,并处以60万元罚款;新力金融董事长徐立新等相关责任人分别给予警告,共计罚款168万元。

  随后,涉事原董事长徐立新已于2017年9月7日提出辞职,改由安徽省供销社财务会计处副调研员吴昊担任董事长一职;涉事财务总监兼董秘桂晓斌也于9月19日提出辞职,同日提出辞职的还有总经理荣学堂、副总经理钟钢、孟庆立等,则新力金融收购的类金融服务资产的原班核心高管基本全部离开了上市公司的高管层。这距离他们收到证监会行政处罚事先告知书仅过去一周。

  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定,董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的,不得非公开发行股票。目前,受罚者中的四名董事均已宣布辞职,等桂晓斌等三名高管也宣布辞职之后,公司就将消除三十九条对公司定增的限制。公司的定增将重获可能。

  有意思的是,荣学堂等三位董事的辞职公告中表示,三位董事为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。

  值得一提的是,由于证监会的处罚,在2016年8月28日至2017年3月28日之间买入新力金融且在2017年3月28日至少持有一股的投资者具备索赔权利。不少投资者参与了索赔行动,并在获得赔偿前未支付任何费用。而合肥中院的动作也很快,2017年10月份就已经立案受理了投资者的索赔起诉。

  今年1月26日,针对投资者诉新力金融证券虚假陈述案,合肥中院安排了首批股民开庭。本次开庭是该案的第一次开庭。

  庭上,新力金融的代表律师明确拒绝了法官有关是否愿意由中小投服中心从中调解本案的询问。另外,对于虚假陈述揭露日的认定,新力金融方面的律师与代理投资者的律师存在明显分歧。

  据大众证券报报道,浙江裕丰律师事务所厉健表示,首次开庭涉及5名投资者,双方共有四位律师、一位投资者出庭。庭审主要争议焦点包括:揭露日认定、是否证券系统风险导致投资者损失。

  起诉资料显示,原告占先生来自浙江,他在2017年3月3日至3月31日期间,买入26000股新力金融股票,卖出11000股,持股成本30.38元/股,剩余15000股在4月20日全部卖出,卖出单价22.47元/股,经律师计算,索赔金额118942.02元(包括投资差额、佣金、印花税、利息损失等)。

  根据《证券法》及虚假陈述司法解释规定,上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚,权益受损的投资者可以起诉索赔损失。 厉律师表示,目前揭露日有争议,暂定索赔条件:一、在2015年2月18日到2017年4月1日期间买入新力金融股票,并在2017年4月1日后卖出或继续持有股票的受损投资者,可起诉索赔损失。二、在2015年2月18日到2017年9月1日期间买入新力金融股票,并在2017年9月1日后卖出或继续持有股票的受损投资者,可起诉索赔损失。

  占先生表示:“当时看好这个股票,没想到公司突然遭遇证监会调查,连续两个跌停,我赶紧卖掉,现在处罚结果公布了,希望早日打赢官司挽回损失。”

  业绩亏损监管处罚股民诉讼 新力金融股权激励底气何在

  不得不提的是,就在新力金融公告收到安徽证监局《行政处罚事先告知书》的第二天,也即去年9月2日,该公司公布了《2017年限制性股票激励计划(草案)》。

  新力金融表示,本激励计划拟授予的限制性股票数量1595万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额48,400万股的3.30%。其中首次授予1276万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额48,400万股的2.64%;预留319万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额48,400万股的0.66%,预留部分占授予权益总额的20.00%。

  激励计划授予的激励对象总人数为164人,包括新力金融公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。参与激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事,单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  其中,新力金融董事许圣明和副总经理孙福来分别获受30万股限制性股票,占授予限制性股票总数的比例分别为1.88%,占总股本的比例分别为0.06%。其余中层管理人员、核心技术(业务)人员(共162人)共同获受1216万股限制性股票,占授予限制性股票总数的比例76.24%,占总股本的比例为2.51%。

  激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.09元。

  2018年3月3日,新力金融关于2017年限制性股票激励计划股份回购结果公告显示,2018年2 月10日至2018年3月2日,公司回购股份数量为384万股。截至2018年3月2日,本次股份回购实际购买公司股票1595万股,约占公司股本总额的3.3%,实际使用资金总额为 2.01亿元(含各种交易费用)。

  本次股份回购的最高成交价格为14.10元/股,最低成交价格为10.95元/股,平均成交价格为12.63元/股(含各种交易费用)。

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