梦舟股份控制权变更事项遭上交所二次问询

来源:东方财富网 2018-10-14 05:51:24

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因梦舟股份(600255)控制权变更事项中,原实控人违背不减持承诺等遭到上交所的问询。10月12日晚间,梦舟股份在回复上交所问询函的同时披露公告称,公司控制权变更事项遭到上交所的二次问询。

此前,关于梦舟股份控制权变更事项,上交所曾要求公司说明原实控人是否违反此前承诺等问题。10月12日晚间,梦舟股份对问询函进行了一一回复。梦舟股份称,经核实,公司律师认为此次收购完成后,梦舟股份实际控制人由冯青青变更为李瑞金;冯青青违反了其前述维护公司控制权稳定的承诺。自然人李瑞金在完成对梦舟股份董事会改组后,成为公司的实际控制人。公司两次控制权转让均系交易各方从经营管理角度出发达成的真实意思表示,除已披露的协议外,不存在其他安排和“抽屉协议”等情形,所履行的相关信息披露真实、准确、完整。冯青青在控股股东船山文化违反前期增持承诺的情况下,转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更,构成证券市场失信。另外,船山文化后续无增持公司股份计划并拟提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺符合法律法规及规范性文件的规定。

需要指出的是,在回复上交所问询函后,梦舟股份收到上交所对公司控制权变更事项的二次问询函。在二次问询函中,上交所表示,冯青青及相关股东将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行前期不转让控制权与增持股份的承诺。因而要求梦舟股份补充披露上述豁免事项能否适用《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定;无论是否适用,在未履行相关决策程序的情况下,先行完成控制权变更事宜的工商登记,是否存在明显的违规情形;如豁免上述承诺的议案未能通过股东大会,相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。另外,根据《上市公司监管指引第4号》相关规定,如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接。因而,上交所要求李瑞金明确是否承接冯青青不减持与增持股份的承诺。

根据回复函披露,迫于资金压力,船山文化未能完成前期增持计划。在二次问询函中,上交所要求梦舟股份结合船山文化初次披露增持计划时及延期履行时的资金情况、增持所需资金情况,分析说明增持计划是否合理审慎。

此外,回复函显示,冯青青此次转让控制权的主要原因为,红鹫公司以持有的船山文化股权为向大通资管的借款提供质押担保,到期无法偿还借款。为此,上交所要求梦舟股份补充说明上述借款的金额、期限、利率等基本情况;上述借款的主要用途,是否达到预期使用状态或实现预期投资收益,在进行借款时是否充分考虑自身清偿能力及对公司控制权稳定的影响。

(文章来源:北京商报)

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