上海莱士抛391亿元海外并购计划昔日“股神”欲借此扩张主业版图

来源:东方财富网 2018-11-24 08:41:12

停牌9个月后,上海莱士(002252.SZ)于11月22日晚间抛出了一份巨资收购海外资产的方案,公司拟作价约50亿美元(折合约 343亿元人民币)收购全球领先的血液检测设备制造商GDS100%股权,同时,公司还将斥资5.89亿欧元(折合约 48 亿元人民币)收购拥有70年历史的德国全球性全产业链血液制品公司Biotest。

上述两笔收购的总作价约391亿元,上海莱士称,并购整合一直是血液制品行业发展的关键路径,一方面通过获取 Biotest的血液制品相关运营资产提高市场规模,一方面通过获取GDS股份开拓血液检测市场,增强企业的产业链覆盖。

上海莱士在公告中称,成长为世界级的血液制品企业是公司长期发展规划。但是此前公司为外界广为熟知的则是其“炒股”一事,且由于证券投资亏损,公司业绩亦被拖累。在今年三季报中,上海莱士预计全年将亏损9.6亿元至亏损12亿元。

对此,11月23日上海莱士内部人员接受《每日经济新闻》记者采访时表示,公司一直以来专注主业,2015年因为公司现金流比较充裕,所以拿出一部分来做证券投资,今年以来也一直慢慢地在退出,后续公司会以主业为主。

不过,值得关注的是,上述交易价高达391亿元人民币,而截至2018年三季度上海莱士未经审计的资产总额为115.52亿元,货币资金为8.68亿元,包括换股价格以及现金收购来源等具体交易方式仍待进一步披露。

BPL公司未进入重组方案

在今年5月份披露的重大资产重组进展公告中,上海莱士原拟收购的标的为天诚国际100%的股权。

据了解,天诚国际是一家香港公司,由上海莱士的控股股东科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称“科瑞天诚”)的全资子公司天诚财富管理有限公司(以下简称“天诚财富”)、莱士中国有限公司(以下简称“莱士中国”)与其他投资人共同设立。而天诚国际下属的核心资产则是英国BPL公司和德国Biotest公司。2016年8月、2018年1月,天诚国际分别以10.59亿欧元和9.4亿欧元完成了对BPL和Biotest的收购。

公开资料显示,BPL和Biotest均为血液制品生产及销售企业,主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品。彼时科瑞天诚还表示,计划未来择机将上述海外公司整体或相关业务、资产注入上海莱士。

不过在本次收购方案中,BPL却并未被列入标的资产中。上海莱士称,BPL所持有的全部血浆站均位于美国,受外部环境因素影响,BPL所申报的美国外资投资委员会(CFIUS)审查迟迟无法获得明确结论。

“本来我们的初衷也是想把它注入上市公司的,现在暂时的不确定性比较大,后续如果条件成熟公司还会继续将它注入的”,上海莱士内部人员向记者讲到。

另外在标的资产的价格方面,此次Biotest100%股权对应的作价是5.89亿欧元,这与前次天诚国际的收购价格相差了3.51亿欧元。

那么导致出现上述价格差异的原因是什么?是否因为涉及关联交易而降低了Biotest估值?上海莱士工作人员向记者表示,其无法回答这个问题,“因为还在尽调中,整个方案还没有具体完整地出来,后面如果出预案可以很清楚地解释这个问题。”

收购事项尚存诸多不确定因素

在暂时无法将BPL注入上市公司后,公司又调整了收购方案,即在收购Biotest的同时,亦将目光投向了西班牙Grifols, S.A。公司(以下简称“基立福”)的全资子公司GDS。

上述两笔交易的作价高达人民币391亿元,仅GDS100%股权对应的作价折合人民币就高达约343亿元,另外,Biotest收购价高达5.89亿欧元(折合约48亿元人民币),与之相比,截至2018年三季度上海莱士未经审计的资产总额为115.52亿元,货币资金为8.68亿元。

为此上海莱士选择以发行股份及/或支付现金的方式,收购两家标的,其中公司拟以对价换股的方式对GDS进行收购,由此上海莱士也引进了国际血液制品行业龙头基立福作为其重要战略股东。虽然尚未披露拟发行股份的价格,不过上海莱士表示,预计交易完成后,基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东。

需注意的是,此次上海莱士的收购事项仍面临着诸多的不确定性。

一是审查方面,由于此次交易为跨境收购,除公司自身的董事会、股东大会批准外,还可能涉及国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查(如涉及)、国家发改委境外投资项目备案程序、上海市商务委员会境外投资相关备案程序,以及标的资产经营所在地国家或地区的相关投资者适格性审查、安全审查、反垄断审查等。

另外,因本次重大资产重组方案仍在不断商讨、论证过程中,自11月23日开市起上海莱士将继续停牌不超过10个交易日,并且将不晚于2018年12月7日复牌。在停牌期间,各中介机构需要完成对标的资产的尽职调查、审计、评估/估值等工作。若前述工作无法在停牌期间完成,或者公司未能在停牌期限届满前召开董事会审议并披露重组预案,则此次重大资产重组将终止。

而由于标的资产及主要业务均在境外且分布于不同大洲的多个国家,标的的主要客户和供应商较为分散等因素,上海莱士在公告中称,目前各中介机构的尽职调查、审计、评估/估值等工作仍未完成,交易方案细节仍在持续论证中。

“炒股”致净利连续亏损

上海莱士在公告中称,并购整合是该行业发展的关键路径。《每日经济新闻》记者梳理上海莱士历年业绩发现,由外延式并购带动公司业绩增长最直观的年份是2014年、2015年。

2014年1月,上海莱士以18亿元并购邦和药业(并购后更名为郑州莱士),获得两家单采血浆站的120多吨采浆能力;当年12月,上海莱士又以47.58亿元并购同路生物89.77%股权,这又使上海莱士获得了14个单采血浆站(含3个在建)的近400吨采浆能力。

上述两年中,上海莱士实现归属母公司股东的净利润分别为5.1亿元和14.42亿元,分别同比上期增加了255.27%和182.35%。

值得注意的是,在拓展外延式并购外,上海莱士还在2015年做起了炒股生意。

当年1月5日,公司宣布拟使用自有资金最高不超过10亿元用于风险投资,使用期限为2年。此后在2016年2月,上海莱士又将风险投资额从不超过(含)10 亿元调整为不超过(含)40 亿元,使用期限由原2年调整为自本议案经股东大会审议通过之日起3年。

事实上,公司也确实用上述资金在股市中赚到了不少收益。比如在今年的三季报中,上海莱士就整理出了其部分证券投资的情况。

记者注意到,在2015~2016年,公司通过“低买高卖”万丰奥威(002085,SZ),实现投资收益6.68亿元。此后通过类似的操盘方式,上海莱士还直接或间接买入了富春环保和兴源环境,均获利颇丰。仅2016年,上海莱士的投资收益为6.72亿元,占利润总额的34.31%;公允价值变动损益为1.56亿元,占利润总额的7.99%。

“股市有风险,投资需谨慎”。在今年上海莱士披露的半年报中,记者注意到,其报告期内证券投资产生的公允价值变动损益和投资收益合计-13.78亿元。这也意味着,上海莱士在上半年“炒股”亏了接近14亿元。而这导致2018年半年度归属于上市公司股东的净利润产生亏损8.55亿元,较上年同期相比减少220.64%。

实际上,记者梳理上海莱士近期的业绩发现,自2017年第四季度起,连续四个季度,上海莱士归属于母公司股东净利润都为亏损状态,在今年第三季度,公司单季的亏损额为4.46亿元,业绩同比下降292.68%。

上海莱士在三季报中预计,今年全年净利润约为亏损9.6亿元至亏损12.1亿元之间,对于业绩变动的原因,上海莱士称,公司主营业务经营稳定,由于资本市场波动,公司证券投资产生较大损失,这是导致净利润亏损的主因。

面对上述情况,上海莱士在今年10月28日披露的公告中则表示,公司拟计划未来不再增加新的证券投资,原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出。

“证券投资这一块,公司会慢慢地退出,回归到主业的经营当中”上海莱士内部人员向记者讲到,“其实我们一直在专注主业,2015年因为现金流比较充裕,所以拿出一部分出来做证券投资,今年以来我们也一直慢慢地在退出,后续会以主业为主”。

(文章来源:每日经济新闻)

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